안녕하세요, 감명세무회계 대표세무사 주명섭입니다.
5월 종합소득세 신고를 마치고 나면 상담 전화가 몰립니다. 질문은 대체로 같습니다.
"세금이 너무 많이 나왔습니다. 법인으로 바꾸면 줄어든다던데 맞나요?"
반은 맞습니다. 개인사업자의 종합소득세 최고세율은 45%, 법인세는 9%에서 시작합니다. 소득이 일정 수준을 넘으면 세율 차이만으로도 전환 실익이 생깁니다.
그런데 법인전환은 세율을 바꾸는 일이 아니라 사업의 법적 껍데기를 갈아 끼우는 일입니다. 껍데기를 바꾸는 과정에서 세금이 새로 생기고, 갖고 있던 혜택이 사라지고, 따라오지 않아야 할 의무가 따라옵니다.
전환을 결정하시기 전에 확인하셔야 할 것들을 순서대로 정리해 드리겠습니다.
1. 언제부터 유리해지나 — 기준은 세율 차이만이 아닙니다
세율만 보면 답은 단순합니다. 개인 소득세는 누진으로 최고 45%까지 올라가고 법인세는 9%부터 시작하니, 소득이 커질수록 법인이 유리합니다.
실무에서 제가 드리는 대략적인 기준은 개인 사업소득이 연 1억 5천만 원을 넘어가는 지점입니다. 다만 이건 출발점일 뿐이고, 실제 판단은 두 가지를 더 봐야 합니다.
첫째, 비용 구조입니다. 직원이 없고 적격증빙으로 인정받을 비용이 거의 없는 1인 사업이라면, 소득을 낮출 방법이 없어 세율 차이가 그대로 드러납니다. 이런 구조일수록 전환 실익이 큽니다.
둘째, 그 돈을 언제 쓰실 것인가입니다. 법인세가 낮은 이유는 법인에 남겨둘 때의 세금이기 때문입니다. 대표님이 급여나 배당으로 꺼내 쓰시는 순간 개인 소득세가 다시 붙습니다. 번 돈을 전부 생활비로 쓰셔야 하는 상황이라면 전환 실익이 생각보다 작습니다.
반대로 사업에 재투자하거나 회사에 쌓아 두실 계획이라면, 그리고 배우자·자녀에게 지분을 배분해 배당으로 소득을 분산하실 생각이 있다면 실익은 훨씬 커집니다.
여기에 실무적으로 한 가지 덧붙입니다. 매출이 성장해 성실신고확인대상이 눈앞이라면, 전환 시점 판단이 더 급해집니다. 뒤에서 따로 말씀드리겠습니다.
2. 전환 방식이 세 가지입니다 — 여기서 결과가 갈립니다
같은 "법인전환"이라도 방식이 다르면 세금이 완전히 달라집니다.
| 방식 | 내용 | 특징 |
|---|---|---|
| 현물출자 | 개인사업의 자산·부채를 법인에 현물로 출자하고 주식을 받음 | 이월과세·취득세 감면, 창업감면 잔존기간 승계 가능. 절차가 무겁고 감정평가·검사인 절차가 따름 |
| 세감면 사업양수도 | 법인을 먼저 세우고 사업을 포괄적으로 양수도 | 이월과세·취득세 감면, 창업감면 잔존기간 승계 가능. 실무에서 가장 많이 씁니다 |
| 신설법인 설립 후 사업 이전 | 새 법인을 만들어 거래처·인력만 옮김 | 절차는 가장 가볍지만 세제 혜택도, 감면 승계도 없습니다 |
부동산 등 사업용 고정자산이 많은 사업이라면 세제 혜택이 있는 앞의 두 방식을 검토하셔야 합니다. 반대로 자산이라 할 것이 거의 없고 거래처와 인력이 전부인 사업이라면, 절차가 가벼운 세 번째 방식이 현실적인 선택이 됩니다.
실제로 소규모 사업자 상당수가 세 번째를 선택합니다. 앞의 두 방식은 사후관리 요건과 자금 부담이 있어 실무적으로 기피되는 면이 있습니다.
3. 이월과세 — 세금을 없애주는 게 아니라 미뤄주는 것입니다
법인전환의 핵심 혜택입니다. 개인이 사업용 고정자산을 법인에 넘기면 원래 양도소득세가 나옵니다. 조세특례제한법 제32조의 이월과세를 적용받으면 그 세금을 지금 내지 않고, 나중에 법인이 그 자산을 팔 때 법인세로 내게 됩니다.
요건
- 현물출자 또는 사업양수도 방식일 것
- 신설법인의 자본금이 순자산가액 이상일 것
- 소비성서비스업(호텔·주점·유흥 등)이 아닐 것
- 주택 및 주택취득권은 대상에서 제외
그리고 사후관리가 5년 붙습니다. 전환 후 5년 이내에 사업을 폐지하거나, 승계받은 자산의 50% 이상을 처분하거나, 대표님이 받은 주식의 50% 이상을 처분하면 미뤄둔 세금을 다시 내야 합니다.
이 5년이 실무에서 가장 많이 걸립니다. 전환하고 2~3년 뒤에 회사를 매각하실 계획이 있다면, 이월과세는 혜택이 아니라 폭탄의 타이머가 됩니다. 전환 전에 출구 계획부터 말씀해 주셔야 하는 이유입니다.
한 가지 더 주의하실 점이 있습니다. 이월과세는 "사업에 사용되는" 고정자산을 전제로 합니다. 예를 들어 건물을 철거하고 토지만 법인에 넘기는 경우, 그 토지를 여전히 사업용 자산으로 볼 수 있는지가 쟁점이 됩니다. 사업의 계속성이 끊기면 요건 충족이 불투명해집니다.
취득세 쪽도 함께 보십시오. 법인전환에 따른 취득세는 2027년 12월 31일까지 취득분에 대해 50% 경감됩니다(지방세특례제한법 제57조의2). 다만 부동산 임대·공급업은 제외입니다. 그리고 사업을 포괄적으로 넘기는 방식이라면 부가가치세는 재화의 공급으로 보지 않아 부가세 부담이 생기지 않습니다.
4. 영업권 — 전환 설계의 핵심은 사실 여기입니다
많은 분들이 법인전환 상담에서 가장 궁금해하시는 부분입니다.
개인사업이 쌓아 온 가치는 장부에 없습니다. 단골, 거래처, 브랜드, 노하우 같은 것들입니다. 이것을 영업권으로 평가해 법인이 사들이는 구조를 만들면 이런 일이 벌어집니다.
- 개인 쪽: 받은 영업권 대가가 기타소득이 됩니다. 기타소득은 60%가 필요경비로 의제되므로 실제로는 40%에 대해서만 과세됩니다.
- 법인 쪽: 영업권을 무형자산으로 계상하고 5년에 걸쳐 감가상각해 비용 처리합니다. 그만큼 법인세가 줄어듭니다.
개인은 낮은 실효세율로 목돈을 받고, 법인은 5년간 비용을 인정받는 구조입니다. 그래서 법인전환 컨설팅에서 영업권이 늘 중심에 있습니다.
다만 여기에 반드시 짚어야 할 세 가지가 있습니다
(1) 평가 근거가 있어야 합니다. 영업권 가액은 임의로 정하는 숫자가 아닙니다. 감정평가를 통해 산정하고 그 보고서를 남겨 두는 것이 원칙입니다. 근거 없이 금액만 적어 두면 부당행위계산부인 다툼을 피하기 어렵습니다.
최근 영업권 감정평가에 대한 세무조사가 늘고 있습니다. 현장에서는 이 업무를 꺼리는 감정평가사가 생길 정도입니다. 그만큼 평가 근거의 질이 중요해졌다는 뜻입니다.
(2) 반대로 아예 계상하지 않는 것도 문제가 될 수 있습니다. 가치 있는 사업을 법인이 사실상 무상으로 가져가는 구조라면, 과세관청이 이를 그냥 넘어가지 않습니다.
(3) 소득 구분이 뒤집힐 수 있습니다. 영업권만 단독으로 넘기면 기타소득이지만, 부동산 등 사업용 고정자산과 함께 넘기는 경우에는 그 영업권이 양도소득으로 묶여 계산됩니다. 세부담이 완전히 달라집니다. 무엇과 함께 넘기느냐를 설계 단계에서 정하셔야 합니다.
그리고 현실적인 부분도 말씀드리겠습니다. 영업권을 크게 잡으면 법인의 비용은 늘지만, 개인은 그해에 목돈에 대한 세금을 한 번에 내야 합니다. 절세액과 당장의 현금 부담을 함께 놓고 금액을 정하셔야 합니다.
5. 감면은 방식에 따라 갈리고, 의무는 무조건 따라옵니다
전환 과정에서 가장 많이 놓치는 두 가지입니다.
창업중소기업 세액감면 — 방식에 따라 '잔존기간'이 승계되기도, 끊기기도 합니다
개인사업으로 창업중소기업 세액감면을 받고 계셨다면, 법인으로 바꾼 뒤 어떻게 되는지가 중요한 질문입니다. 답은 어떤 방식으로 전환했느냐에 따라 갈립니다.
적격 법인전환이면 — 남은 감면기간이 승계됩니다. 조세특례제한법 제32조의 요건을 갖춘 법인전환(현물출자 또는 세감면 사업양수도)으로 설립된 법인은, 개인사업자가 받던 감면의 잔존 감면기간을 이어받을 수 있습니다(제32조 제4항 → 제31조 제4항~제6항 준용). 감면기간의 기산은 개인사업자 시절 최초 소득 발생 연도를 기준으로 하므로, 법인은 남은 기간만큼 감면을 받습니다.
사업양수도 방식이라면 요건을 정확히 맞추셔야 합니다.
- 개인사업자가 발기인이 되어 법인을 설립할 것
- 개인사업의 순자산가액 이상을 출자할 것
- 법인 설립일부터 3개월 이내에 사업의 모든 권리와 의무를 포괄적으로 양도할 것
국세청은 이 요건을 갖추면 이월과세 대상 자산이 없더라도 감면 승계가 가능하다고 보고 있습니다.
적격이 아니면 — 승계도, 새 감면도 없습니다. 반대로 요건을 갖추지 못한 채 새 법인을 만들어 거래처·인력만 옮긴 경우에는 잔존기간이 승계되지 않습니다. 그렇다고 법인이 새로 창업감면을 받을 수 있는 것도 아닙니다. 조세특례제한법은 사업 양수 등으로 종전 사업을 승계하거나 종전 사업에 쓰이던 자산을 인수해 같은 종류의 사업을 하는 경우를 창업으로 보지 않기 때문입니다(제6조 제10항).
과세관청은 업종(표준산업분류 세분류) · 사업장 위치 · 사업용 자산 승계 · 종업원 승계를 종합해 사업의 동일성을 판단합니다. 특히 직원이 그대로 옮겨왔는지가 핵심 기준이고, 조사 과정에서 전 대표와 직원을 직접 확인해 동일성을 판정한 사례도 있습니다.
정리하면 이렇습니다. 감면기간이 남아 있다면, 그것을 지키는 방법은 "새 법인이라고 주장하는 것"이 아니라 처음부터 적격 법인전환 요건을 맞춰 잔존기간을 승계받는 것입니다. 감면이 거의 끝나 간다면 승계 실익보다 고용증대세액공제처럼 법인이 새로 쓸 수 있는 제도로 갈아타는 설계가 나을 수 있습니다. 전환 방식을 정하기 전에 남은 감면기간부터 확인하십시오.
성실신고확인 의무는 따라옵니다
반대 방향입니다. 성실신고확인대상이던 개인사업자가 법인으로 전환하면, 전환 후 3년 이내에는 그 법인도 성실신고확인 대상이 됩니다(법인세법 제60조의2). 소규모 법인 요건과 무관하게 자동으로 적용됩니다.
"법인으로 바꾸면 성실신고에서 벗어난다"는 기대는 맞지 않습니다.
그리고 성실신고 판정 기준 자체도 오해가 많습니다. 복식부기 전환 기준은 '직전연도'를 쓰지만, 성실신고확인대상 판정은 '해당연도' 수입금액을 기준으로 합니다. 올해 매출이 기준을 넘으면 올해분부터 바로 의무가 생깁니다. 연말에 계산해 보고 대응하기에는 늦는 구조입니다.
6. 전환하는 해에는 장부가 두 개입니다
의외로 자주 나는 사고입니다.
하반기에 법인으로 전환하고 직원과 매출을 모두 법인으로 옮기셨다고 해도, 상반기에 개인사업자로 발생한 소득은 남아 있습니다. 그 소득에 대한 다음 해 5월 종합소득세 신고를 위해 개인사업자 장부도 따로 마감해야 합니다.
그래서 전환 연도에는 개인과 법인 두 곳 모두 기장이 필요합니다. 개인사업자를 폐업하시면 그다음 해부터 법인 기장만 하시면 됩니다.
폐업 시점도 아무 날이나 잡으시면 안 됩니다. 부가세 신고 주기와 세금계산서 발행·매입 처리가 마무리되는 시점에 맞추셔야 합니다. 정산이 끝나지 않은 상태에서 사업자가 소멸하면 뒷정리가 상당히 번거로워집니다.
마무리 — 전환 전에 답해 두실 일곱 가지
- 소득 규모와 비용 구조가 전환 실익이 나오는 수준입니까.
- 그 돈을 법인에 남기실 겁니까, 바로 꺼내 쓰실 겁니까.
- 어떤 방식으로 전환하실 겁니까. 세 가지 중 하나를 고르는 일입니다.
- 5년 안에 매각이나 폐업 계획이 있습니까. 있다면 이월과세는 다시 봐야 합니다.
- 영업권을 얼마로, 무엇과 함께 넘기실 겁니까. 소득 구분이 갈립니다.
- 지금 받고 계신 감면의 잔존기간이 얼마이고, 그것을 승계받는 방식입니까.
- 성실신고확인대상이 되는 해가 언제입니까.
법인전환은 한 번 하면 되돌리기 어려운 구조 변경입니다. 그런데 실제로는 "세금이 많이 나왔으니 일단 법인부터 만들자"는 순서로 진행되는 경우가 많습니다. 법인을 먼저 세워 두고 매출을 옮기지 못한 채 몇 년을 보내시는 분도 자주 뵙습니다.
반대로 전환 전에 한 번만 계산해 보시면 방식, 시점, 영업권 금액, 폐업일까지 한 번에 정리됩니다. 저는 14년간 세무업무를 해오면 다양한 법인전환과 지분 설계를 함께 봐드리고 있습니다.
작년 종합소득세 신고서 한 장만 들고 오시면 전환 실익이 나오는지부터 말씀드릴 수 있습니다. 편하게 연락 주십시오.